Εξωεταιρικές Συμφωνίες: Έννοια, Χαρακτηριστικά, Δεσμευτικότητα και Νομική Σημασία

Οι εξωεταιρικές συμφωνίες αποτελούν σημαντικό εργαλείο για τη ρύθμιση των σχέσεων των εταιρικών μελών τόσο μεταξύ τους όσο και με τρίτους. Μέσω αυτών, καλύπτονται συχνά κενά του καταστατικού, τροποποιούνται ή συμπληρώνονται υπάρχουσες ρυθμίσεις. Παρότι συνδέονται στενά με την εταιρική ζωή, δεν εντάσσονται στο καταστατικό, γεγονός που προσφέρει μεγαλύτερη ευελιξία διαπραγμάτευσης.

Ορισμός και Διακρίσεις

Οι εξωεταιρικές συμφωνίες είναι συμβάσεις που καταρτίζονται μεταξύ μετόχων, τρίτων ή και της εταιρείας, ρυθμίζοντας θέματα που αφορούν την εταιρική σχέση. Αν και δεν περιλαμβάνονται στο καταστατικό, είναι δεσμευτικές για τα μέρη, βασιζόμενες στην αρχή της ελευθερίας των συμβάσεων (ΑΚ 361). Πρέπει να διακριθούν από τις "συμφωνίες κυρίων" (gentlemen’s agreement), οι οποίες είναι μη δεσμευτικές.

Βασικές Μορφές Εξωεταιρικών Συμφωνιών:

Το περιεχόμενο των εξωεταιρικών συμφωνιών καθορίζεται ανάλογα με την περίπτωση όμως οι συνήθεις ρυθμίσεις αφορούν:

1.Συμφωνίες που αφορούν τα μετοχικά δικαιώματα:  Περιλαμβάνουν ρυθμίσεις για το υποχρεωτικό ή μη της άσκησης των δικαιωμάτων ή τον καθορισμό του τρόπου άσκησης. 

2.Συμφωνίες περί μεταβίβασης μετοχών: Περιλαμβάνουν δικαιώματα πρώτης προτίμησης, προσκολλήσεως (tag along) ή συμπαρασύρσεως (drag along).

3.Συμφωνίες δέσμευσης ψήφου: Ρυθμίζουν την άσκηση του δικαιώματος ψήφου στα εταιρικά όργανα, ώστε να διασφαλιστεί ενιαία στάση.

4.Συμφωνίες διαχείρισης και οργάνωσης της εταιρείας: Καθορίζουν τον τρόπο διαχείρισης της εταιρείας, την κατανομή εξουσιών ή τις στρατηγικές αποφάσεις.

5.Συμφωνίες για την εταιρική χρηματοδότηση.

Οι συμφωνίες μπορεί να περιλαμβάνουν τρίτους συμβαλλόμενους, όπως χρηματοδότες ή επενδυτές, ή να δεσμεύουν όλα τα εταιρικά μέλη σε ορισμένες περιπτώσεις.

Δεσμευτικότητα των Εξωεταιρικών Συμφωνιών:

Η δέσμευση των εξωεταιρικών συμφωνιών απορρέει από την ελευθερία των συμβάσεων, που αποτελεί θεμελιώδη αρχή του αστικού δικαίου (ΑΚ 361). Ωστόσο, η δέσμευση αυτή υπόκειται σε ορισμένες προϋποθέσεις και περιορισμούς:

1.Έκταση Δεσμευτικότητας: Οι εξωεταιρικές συμφωνίες δεσμεύουν μόνο τα συμβαλλόμενα μέρη και δεν έχουν καταστατική ισχύ, ακόμα και αν περιλαμβάνονται στο καταστατικό. Έτσι δημιουργούνται ατομικές σχέσεις και δεν εντάσσονται εντός του πλαισίου του εταιρικού μηχανισμού. Αυτό συνεπάγεται ότι δεν δεσμεύουν τους τρίτους ελλείψει δημοσιότητάς τους.

2.Δέσμευση Διοικητικού Συμβουλίου: Εάν τα μέλη του Δ.Σ. έχουν υπογράψει τέτοιες συμφωνίες, δεσμεύονται μόνο ατομικά και όχι υπό την ιδιότητα του μέλους του εταιρικού οργάνου.

3.Δέσμευση Εταιρείας: Η εταιρεία δε δεσμεύεται άμεσα από τις εξωεταιρικές συμφωνίες, εκτός αν συμφωνηθεί διαφορετικά ή αν έχει συνάψει σχετική σύμβαση. Ένα ζήτημα που έχει απασχολήσει πολύ τη θεωρία είναι η σχέση του καταστατικού της εταιρείας με την εξωεταιρική συμφωνία, ήτοι η σχέση εταιρικού δικαίου με το ενοχικό και η μεταξύ τους οριοθέτηση.

4.Σύγκρουση με Αναγκαστικούς Κανόνες: Σε περίπτωση αντίθεσης με διατάξεις αναγκαστικού δικαίου (π.χ. κανόνες προστασίας μειοψηφίας ή χρηστών ηθών), η συμφωνία κρίνεται άκυρη.

5.Επιβολή Κυρώσεων: Η παραβίαση των συμφωνιών μπορεί να οδηγήσει σε αποζημίωση ή σε αναγκαστική εκτέλεση της σύμβασης, ενώ προβλέπεται και δυνατότητα ποινικής ρήτρας για την εξασφάλιση της τήρησής τους.

Συμπερασματικά, οι εξωεταιρικές συμφωνίες προσφέρουν σημαντική ευελιξία και προσαρμοστικότητα στις ανάγκες των μετόχων, ενώ διαδραματίζουν κρίσιμο ρόλο στην οργάνωση της εταιρικής ζωής. Ωστόσο, είναι απαραίτητο να συνάπτονται με προσοχή, ώστε να διασφαλίζεται η συμμόρφωση με το ισχύον νομικό πλαίσιο και να αποφεύγονται παραβιάσεις που θα μπορούσαν να οδηγήσουν σε νομικές κυρώσεις.

*Το γραφείο μας έχει μεγάλη εμπειρία σε θέματα εταιρικού δικαίου και μπορεί να σας συνδράμει αποτελεσματικά στη σύνταξη των εγγράφων που θα επικυρώνουν τυχόν εξωεταιρικές συμφωνίες. Για περαιτέρω νομικές συμβουλές ή για την ανάθεση της υπόθεσής σας στο γραφείο μας μπορείτε να επικοινωνήσετε μαζί μας στο τηλ. 2106437746 ή με email στο info@vlc-law.gr. Σημειώνεται ότι απαγορεύεται βάσει Κώδικα περί Δικηγόρων η παροχή νομικών συμβουλών άνευ της ανάλογης αμοιβής (άρθρο 57 Ν. 4194/2013).