ΤΑ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΣΤΗΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΙ Η ΔΙΑΝΟΜΗ ΜΕΡΙΣΜΑΤΩΝ

Είναι ευρέως γνωστό ότι ένα από τα μέσα περιστολής και ελέγχου της εξουσίας της πλειοψηφίας στην ανώνυμη εταιρία (ΑΕ) είναι τα δικαιώματα της μειοψηφίας των μετόχων. Τα δικαιώματα μειοψηφίας αποτελούν θεμελιώδη εγγύηση για την προστασία των συμφερόντων των μετόχων που κατέχουν μικρό ποσοστό του μετοχικού κεφαλαίου μιας ανώνυμης εταιρείας (Α.Ε.). Ο Ν. 4548/2018, που ρυθμίζει τις ανώνυμες εταιρείες στην Ελλάδα, προβλέπει συγκεκριμένα δικαιώματα για τους μετόχους μειοψηφίας στα άρθρα 141 και 142, με σκοπό την ενίσχυση της διαφάνειας και της εταιρικής διακυβέρνησης.

Δικαιώματα Μειοψηφίας:

Το άρθρο 141 του Ν. 4548/2018 προβλέπει σειρά δικαιωμάτων για τους μετόχους μειοψηφίας που κατέχουν συγκεκριμένα ποσοστά του μετοχικού κεφαλαίου:

• Δικαίωμα σύγκλησης γενικής συνέλευσης: Μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον το 1/20 του μετοχικού κεφαλαίου μπορούν να ζητήσουν από το διοικητικό συμβούλιο (Δ.Σ.) τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης. Αν το Δ.Σ. δεν ανταποκριθεί εντός 20 ημερών, η σύγκληση διενεργείται από τους αιτούντες μετόχους με δαπάνες της Εταιρείας, με απόφαση του δικαστηρίου, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων.

• Δικαίωμα εγγραφής θεμάτων στην ημερήσια διάταξη: Το ίδιο ως ανωτέρω ποσοστό μετόχων έχει το δικαίωμα να ζητήσει την εγγραφή συγκεκριμένων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης, διασφαλίζοντας έτσι τη συζήτηση θεμάτων που αφορούν τα συμφέροντά τους.

• Δικαίωμα πληροφόρησης: Ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης καθώς και ύστερα από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το 1/10 του κεφαλαίου το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας.

• Δικαίωμα για διενέργεια εκτάκτου ελέγχου: Σε περιπτώσεις που υπάρχουν ενδείξεις παραβίασης του νόμου ή του καταστατικού, οι μέτοχοι αυτοί μπορούν να ζητήσουν τον διορισμό ελεγκτών από το δικαστήριο για έλεγχο της εταιρείας.

Το άρθρο 142 παρέχει πρόσθετα δικαιώματα στους μετόχους μειοψηφίας για την προστασία τους από αθέμιτες εταιρικές πρακτικές:

• Έκτακτος έλεγχος: Μέτοχοι που κατέχουν τουλάχιστον το 1/20 του κεφαλαίου έχουν δικαίωμα να ζητήσουν έκτακτο έλεγχο τα εταιρεία από το δικαστήριο αν πιθανολογούνται πράξεις που παραβιάζουν διατάξεις του νόμου ή του καταστατικού ή αποφάσεις της γενικής συνέλευσης.

Διανομή Μερισμάτων:

Σύμφωνα με το άρθρο 161 παρ. 2 του Ν. 4548/2018, οι μέτοχοι που κατέχουν ένα σημαντικό ποσοστό του μετοχικού κεφαλαίου έχουν το δικαίωμα να εναντιωθούν σε αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης που αφορούν τη μείωση ή μη διανομή μερίσματος. Συγκεκριμένα, εάν οι μέτοχοι εκπροσωπούν τουλάχιστον το 1/3 του μετοχικού κεφαλαίου, μπορούν να αντιταχθούν σε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που προβλέπει τη διανομή μερίσματος σε ποσοστό μικρότερο του 35% των καθαρών κερδών (μετά την αφαίρεση των ποσών που προορίζονται για το τακτικό αποθεματικό και λοιπών πιστωτικών κονδυλίων που δεν προέρχονται από πραγματοποιηθέντα κέρδη).Επιπλέον, μέτοχοι που κατέχουν τουλάχιστον το 1/5 του μετοχικού κεφαλαίου έχουν τη δυνατότητα να εκφράσουν την αντίθεσή τους σε απόφαση που αφορά είτε την πλήρη μη διανομή μερίσματος είτε τη μείωσή του κάτω από το 10% των καθαρών κερδών.

Συμπερασματικά τα δικαιώματα μειοψηφίας που προβλέπονται από τα άρθρα 141 και 142 του Ν. 4548/2018 καθώς και σε επιμέρους διατάξεις διασφαλίζουν την ισορροπία μεταξύ της διοίκησης της εταιρείας και των συμφερόντων των μικρομετόχων. Η σωστή άσκηση αυτών των δικαιωμάτων ενισχύει τη διαφάνεια, τη λογοδοσία και την εταιρική διακυβέρνηση, συμβάλλοντας έτσι στη βιωσιμότητα και την εύρυθμη λειτουργία των ανωνύμων εταιρειών στην Ελλάδα.

*Το γραφείο μας έχει μεγάλη εμπειρία στο δίκαιο των ανωνύμων εταιρειών και μπορεί να σας συνδράμει αποτελεσματικά στην προστασία των δικαιωμάτων της μειοψηφίας των μετόχων. Για περαιτέρω νομικές συμβουλές ή για την ανάθεση της υπόθεσής σας στο γραφείο μας μπορείτε να επικοινωνήσετε μαζί μας στο τηλ. 2106437746 ή με email στο info@vlc-law.gr. Σημειώνεται ότι απαγορεύεται βάσει Κώδικα περί Δικηγόρων η παροχή νομικών συμβουλών άνευ της ανάλογης αμοιβής (άρθρο 57 Ν. 4194/2013).