ΑΛΛΑΓΗ - ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΜΟΡΦΗΣ

Ο εταιρικός μετασχηματισμός αποτελεί κρίσιμη διαδικασία για τη διαμόρφωση της επιχειρηματικής στρατηγικής και τη βελτιστοποίηση της νομικής μορφής μιας εταιρείας. Ο Νόμος 4601/2019 («Εταιρικοί Μετασχηματισμοί») καθιερώνει ένα ενιαίο νομικό πλαίσιο για τις διαδικασίες συγχώνευσης, διάσπασης και μετατροπής εταιρειών, συμπεριλαμβανομένης της μετατροπής προσωπικών εταιρειών (Ομόρρυθμης - ΟΕ και Ετερόρρυθμης - ΕΕ) σε Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (ΙΚΕ). Η μετατροπή αυτή είναι ιδιαίτερα ελκυστική για επιχειρήσεις που επιθυμούν να επωφεληθούν από το περιορισμένο εταιρικό κεφάλαιο και την ευέλικτη διοικητική δομή της ΙΚΕ.

Ειδικότερα, η μετατροπή εταιρειών (άρθρα 104-118) «είναι η πράξη με την οποία μία εταιρεία, χωρίς να λυθεί και να τεθεί υπό εκκαθάριση, μεταβάλλει τη νομική μορφή της, διατηρώντας τη νομική της προσωπικότητα.» 

Η Διαδικασία της Μετατροπής γενικά:

Η μετατροπή μιας εταιρείας πραγματοποιείται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 105-118 του Ν. 4601/2019. Τα βασικά στάδια περιλαμβάνουν:

•   Σύνταξη έκθεσης της Διοίκησης (Άρθρο 106 του Ν. 4601/2019) «Το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές της υπό μετατροπή εταιρείας, συντάσσουν λεπτομερή έκθεση, η οποία περιέχει σχέδιο της απόφασης της συνέλευσης ή των εταίρων για τη μετατροπή. Η έκθεση επεξηγεί και δικαιολογεί από νομική και οικονομική άποψη τη μεταβολή της νομικής μορφής της εταιρείας και ειδικότερα τη θέση των μετόχων ή των εταίρων στην εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή.»

•   Καθορισμό και αποτίμηση της αξίας της εταιρείας.

•   Απόφαση  των εταίρων (Άρθρο 108-109 του Ν. 4601/2019). Η απόφαση λαμβάνεται όπως ορίζεται στον νόμο και στο καταστατικό της υπό μετατροπή εταιρείας .Το ελάχιστο περιεχόμενο της απόφασης για την μετατροπή περιλαμβάνει την νομική μορφή και την επωνυμία της εταιρείας, το είδος, την αξία και τον τρόπο διάθεσης των εταιρικών συμμετοχών στην εταιρεία. 

Αποτελέσματα της Μετατροπής:

Εφόσον το καταστατικό της εταιρείας με τη νέα νομική της μορφή έχει υποβληθεί στον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, η μετατροπή συντελείται με μόνη την καταχώριση, του συμβολαιογραφικού εγγράφου.

Κατόπιν ολοκλήρωσης των διατυπώσεων δημοσιότητας επέρχονται αυτοδίκαια τα κάτωθι αποτελέσματα:

•  Η μετατραπείσα εταιρεία διατηρεί τη νομική της προσωπικότητα και συνεχίζεται με τη νέα νομική της μορφή χωρίς να πραγματοποιείται μεταβίβαση της περιουσίας της, με ειδική ή καθολική διαδοχή.

• Οι διοικητικές άδειες που έχουν εκδοθεί υπέρ της μετατραπείσας εταιρείας συνεχίζουν να υφίστανται,

• Οι μέτοχοι ή οι εταίροι της μετατραπείσας εταιρείας μετέχουν στην εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή, σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν αυτή,

•  Τα δικαιώματα τρίτων στις εταιρικές συμμετοχές της μετατραπείσας εταιρείας διατηρούνται στις εταιρικές συμμετοχές με τη νέα νομική της μορφή.

•  Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται αυτοδίκαια και χωρίς άλλη διατύπωση στο όνομα της εταιρείας με τη νέα νομική της μορφή.

Προστασία των Πιστωτών:

Οι πιστωτές έχουν δικαίωμα να προβάλλουν αντιρρήσεις εντός προθεσμίας  τριάντα ημερών από τη δημοσίευση μετατροπής στο ΓΕΜΗ. Μπορούν να απαιτήσουν πρόσθετες εγγυήσεις εάν αποδείξουν ότι η μετατροπή επηρεάζει αρνητικά τις απαιτήσεις τους.

Ευθύνη της Διοίκησης:

Κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή κάθε διαχειριστής της υπό μετατροπή εταιρείας ευθύνεται έναντι των μετόχων ή των εταίρων αυτής για κάθε ζημία που αυτοί υπέστησαν λόγω υπαίτιας πράξης ή παράλειψης των πρώτων, η οποία συνιστά παράβαση των καθηκόντων τους κατά την προετοιμασία και την πραγματοποίηση της μετατροπής.

Η Μετατροπή Προσωπικών Εταιρειών σε ΙΚΕ:

Η μετατροπή Ομόρρυθμων (ΟΕ) ή Ετερόρρυθμων Εταιρειών (ΕΕ) σε ΙΚΕ είναι συνήθης, λόγω της ανάγκης περιορισμού της προσωπικής ευθύνης των εταίρων

•Απαιτείται ομοφωνία των εταίρων 

•Δεν απαιτείται γραπτή έκθεση του διαχειριστή εάν οι εταίροι είναι συγχρόνως και διαχειριστές.

•Οι ομόρρυθμοι εταίροι διατηρούν ευθύνη για τις υποχρεώσεις που δημιουργήθηκαν πριν από τη μετατροπή. Απαιτείται ρητή συναίνεση του ομορρύθμου εταίρου επομένως.

Συμπερασματικά, η μετατροπή εταιρειών σύμφωνα με τον Ν. 4601/2019 παρέχει ένα σαφές νομικό πλαίσιο για την ομαλή μετάβαση μεταξύ νομικών μορφών, εξασφαλίζοντας τη συνέχεια της επιχειρηματικής δραστηριότητας, την προστασία των πιστωτών και τη σαφήνεια στη θέση των εταίρων και των μετόχων. Αποτελεί μια πολύπλοκη διαδικασία και είναι απαραίτητο η διαδικασία να γίνει από δικηγόρο, ώστε να διασφαλίζεται η συμμόρφωση με το ισχύον νομικό πλαίσιο και να αποφεύγονται παραβιάσεις που θα μπορούσαν να οδηγήσουν σε νομικές κυρώσεις.

*Το γραφείο μας έχει μεγάλη εμπειρία σε ζητήματα μεταβολής εταιρειών και μπορεί να σας συνδράμει αποτελεσματικά τόσο συμβουλευτικά όσο και πρακτικά στην ομαλή αλλαγή εταιρικής μορφής για την επιχείρησή σας. Για περαιτέρω νομικές συμβουλές ή για την ανάθεση της υπόθεσής σας στο γραφείο μας μπορείτε να επικοινωνήσετε μαζί μας στο τηλ. 2106437746 ή με email στο info@vlc-law.gr. Σημειώνεται ότι απαγορεύεται βάσει Κώδικα περί Δικηγόρων η παροχή νομικών συμβουλών άνευ της ανάλογης αμοιβής (άρθρο 57 Ν. 4194/2013).